27 Nisan 2011
Anonim Şirket Kuruluş Mevzuatı
Anonim şirket, bir ünvana sahip esas sermayesi muayyen ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız mamelikiyle mesul bulunan, ortakların mesuliyeti taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile mahdat bir sermaye şirketidir.
ANONİM ŞİRKETLER
Hukuki anlamda kuruluş, anonim şirketin malvarlığı, organlar ve sair niteliklerle en azından kanunun emrettiği ölçüde donatılmış olarak tüzel kişilik kazanmasıdır. Bunun için Türk Ticaret Kanunu belirli usuller emretmiştir. Kuruluş seçilen türe göre belirli safhalar halinde cereyan eder. Bu safhalar kanun tarafından düzenlenmiştir, biri tamamlanmadan ötekine geçilemez. Anonim şirketler ani ve tedrici olmak üzere iki şekilde kurulurlar.
Ani kuruluş şirket paylarının tamamının kurucular tarafından taahhüt edilmesiyle olur.
Tedrici kuruluş ise, bir kısım payların kurucular tarafından taahhüt olunması ve geri kalan kısım için de halka müracaat edilmesi suretiyle olur.
Anonim Şirketlerin Kuruluş İşlemleri
Ana sözleşmenin hazırlanması, kurucular tarafından imzası ve kurucuların imzaların noterce tasdik edilmesi;
Ana sözleşme yazılı olarak yapılır. Özel kanun hükümlerine göre kurulanlar hariç en az 5 kurucu ortak (hakiki ve hükmü şahıs) ana sözleşmeye imza eder ve bu imzalar notere tasdik ettirilir.
Şirket ana sözleşmesinde Türk Ticaret Kanununun 279 ncu maddesinde sayılan hususların yer alması zorunludur. Kanuna aykırı olmayan diğer ihtiyari hükümler de ana sözleşmeye konabilir.
Ana Sözleşmede Bulunması Zorunlu Olan Hususlar
Bu maddede, şirketin kuruluş şekli (ani veya tedrici), kurucuların adı ve soyadı, ikametgah adresleri ve uyrukları belirtilir. Ayrıca anonim şirket bir ticaret şirket nev'in çevrilmesi suretiyle kuruluyorsa bunun, velayet veya kayyum altında bulunan kurucuların kuruluş anında kimler tarafından temsil edildiğinin de bu maddede belirtilmesi gerekir.
Unvan:
Bu maddede şirket ünvanı yer alır. Anonim şirket ünvanının Türkiye genelinde korunması mecburiyeti bulunmaktadır. Bu itibarla tespit edilen ünvanın daha önce her hangi bir ticaret sicilinde tescil edilmemiş olması gerekir. Ünvanda işletme konusunun gösterilmesi ve anonim şirket kelimesinin bulunması şarttır. Ünvanda gerçek bir şahsın adı soyadı bulunduğu takdirde şirket nev'ini gösteren ibareler kısaltılmış olarak yazılması caiz değildir.
Ticaret ünvanı Türkçe olarak tespit edilir. Ünvanda yer alan muhayyel adlar da Türkçe olmalıdır. Ancak, şirketin faaliyet konusuna giren mal veya hizmetin tanıtıcı ad veya markasının yabancı dilde olması ya da Türkçe karşılığının bulunmaması hallerinde ve yabancı sermayeli şirketlerde ticaret ünvanında yabancı kelime bulunmasına izin verilebilir. Ünvanda “Türk, Türkiye, Milli ve Cumhuriyet” kelimelerinin kullanılabilmesi ancak Bakanlar Kurulunun iznine bağlıdır.
Anonim şirketler yasak olmayan her türlü iktisadi maksat ve konular için kurulabilir. Ancak, ana sözleşmede şirket mevzuunun hudutlarının açıkça gösterilmiş olması şarttır. (TTK. Madde 271)
• Bankacılık, Sigortacılık, Özel Finans Kurumu, Aracı Kurum, Holding, Radyo Televizyon Yayıncılığı, Döviz Büfesi İşletmeciliği, Faktoring, Finansal Kiralama ile Fuarcılık faaliyetinde bulunmak üzere kurulacak olan anonim şirketlerin münhasıran bu amaçla kurulmaları gerekmektedir.
• Hayat sigortaları ve zorunlu sigortalarla sınırlı olarak yetki verilen acenteler hariç, sözleşme yapmaya prim tahsiline yetkili sigorta acenteleri, acentelik dışında başka bir ticari faaliyetle uğraşamazlar.
• Şirketler Mer'i mevzuat hükümleri dairesinde genel bütçeye dahil dairelere katma bütçeli idarelere, İl Özel İdarelerine, Belediyelere ve köylere, Bakanlar Kurulunca vergi muafiyeti tanınan vakıflara kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel araştırma geliştirme faaliyetlerinde bulunan kurumlara ve kuruluşlara üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunmanın dışında hibe ve bağışta bulunamazlar.
Şirketin merkezi ile adresi bu maddede gösterilir. Yine bu maddede İç Ticaret 2003/3 sayılı Tebliğ gereğince “adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.” Hükmünün ana sözleşmeye konulması zorunlu hale getirilmiştir.
Anonim şirketler belli bir süre için veya süresiz olarak kurulabilir. Şirket süresiz olarak kuruluyor ise bunun ana sözleşmede açıkça belirtilmesi zorunludur. Şirketin süresinin otomatik olarak uzayıp kısalabileceğine dair hüküm konulamaz. Şirketin süresi ancak ana sözleşmeyi değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.
Anonim şirketlerin sermayesi özel mevzuatı gereği daha fazla sermaye ile kurulabilen şirketler hariç olmak üzere en az 50 milyar Türk Lirası olması gerekir.
Ana sözleşmede; şirket esas sermayesinin miktarı ile her payın itibari kıymetinin Türk Lirası olarak gösterilmesi ve sermayenin ödeme suret ve şartlarının belirtilmesi zorunludur.
Buna göre, özel kanunlarındaki hükümler saklı kalmak üzere ana sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinde sermayenin muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edildiği ve nakdi sermayenin 1/4 ünün ödendiği veya şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren en geç üy ay içerisinde kalanın da en geç üç yıl içerisinde olmak üzere ödeneceği belirtilecektir. Şahsi emek ve ticari itibar anonim şirkete sermaye olarak konulamaz. Üzerinde takyidat bulunan gayrimenkulun sermaye olarak konulabilmesi takyidat sahibinin yazılı muvafakatına bağlıdır. Takyidat miktarının gayrimenkulun bilirkişilerce tespit edilmiş değerinden düşülmeden sermaye olarak konulması veya takyidat miktarının bilirkişilerce tespit edilen değerden fazla olması halinde ise, sözkonusu gayrimenkulün üzerindeki takyidat nedeniyle satılması halinde, gayrimenkulu sermaye olarak koyan ortağın, gayrimenkulun şirketten çıktığı tarihteki bilirkişi değerini nakden ve defaten ödeyeceğini ana sözleşmede taahhüt etmesi gerekmektedir.
Şirket kuruluşunda, sermaye olarak her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, kuruluşun tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu en az 3 kişiden oluşur ve azami 3 yıl süreyle görev yaparlar. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilemezler, ancak bir tüzel kişinin tescilcisi yönetim kuruluna seçilebilir. Tüzel kişiyi temsilen yönetim kuruluna seçilen kişinin hangi tüzel kişinin temsilcisi olarak seçildiğinin belirtilmesi gerekmektedir. Bir tüzel kişinin birden fazla temsilcisinin yönetim kuruluna seçilebileceğine dair hüküm ana sözleşmeye konulabilir.
Bu maddede yönetim kurulu üye sayısı, görev süresi ve ilk yönetim kuruluna seçilen kişiler belirtilir. Ancak tedrici kuruluşta ana sözleşme ile yönetim kurulunun tayini zorunlu değildir. Kuruluş genel kurulunda yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi mümkün bulunmaktadır.
Anonim şirketler ana sözleşmede aksi kararlaştırılmadığı takdirde yetkili iki imza ile temsil ve ilzam olumurlar.
Bu maddede şirketin ne şekilde temsil ve ilzam edileceği hususu belirlenir.
Anonim şirketlerde, kuruluşta ana sözleşme ile sonradan genel kurul tarafından seçilecek en az 1 en çok 5 denetçi bulunur. Denetçiler en çok 3 yıl süreyle görev yapabilirler. Denetçiler hissedarlar arasından seçilebileceği gibi hissedar olmayanlar arasından da seçilebilir. Yönetim kurulu üyelerinin usul ve fürü undan biriyle eşi ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrı hısımları murakıplığa seçilemezler. Görev süresi sona ermiş yönetim kurulu üyeleri ibra olmadıkça murakıp olarak seçilemez. Murakıp 1 kişi ise onun, birden fazla ise yarıdan bir fazlasının T.C. uyruklu olması.
Bu maddede murakıpların sayısı ile görev süreleri ve ne suretle seçileceklerine ilişkin düzenlemelere yer verilir. Ayrıca seçilen ilk murakıbın adı soyadı, ortaklar arasından seçilmemişse adres ve uyruğu yazılır. Kuruluşta seçilen ilk murakıpların görev süresi bir yıldır. Tedrici kuruluşta ise ana sözleşme ile murakıbın tayini caiz olmayıp, genel kurul tarafından seçilmesi zorunludur.
Bu maddede genel kurul toplantılarındaki esaslar belirlenir. Toplantının davet şekli, toplantı zamanı, oy kullanma ve vekil tayini, müzakerelerin yapılması ve toplantılardaki toplantı ve karar nisapları ile toplantı yeri hususlarındaki düzenlemeler yer alır. Genel kurulun şirket merkezinin bulunduğu il den başka bir il de yapılabilmesi ana sözleşmede O il in belirtilmesine, yurdışında yapılabilmesi ise bunun da açıkça ana sözleşmede belirtilmesine bağlıdır.
Anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının geçerli olabilmesi toplantıda Bakanlık Komiserinin bulunmasına ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imzalamış olmasına bağlıdır.
Bu maddede şirkete ait ilanların ve genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların ne surette yapılacağına ilişkin düzenlemelere yer verilir.
Şirketin hesap dönemi ile ilgili düzenlemeler bu madde de yapılır. Şirketin ilk hesap dönemi de belirtilir. İlgili defterdarlıktan izin alınması kaydıyla özel hesap dönemi seçilebilir.
Şirket kârının dağıtımına ilişkin esaslar ve şartlar ile şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkındaki düzenlemeler bu madde de yer alır.
Kanunen ayrılması gereken yedek akçeden başka, hissedarlara, idare meclisi azalarına ve diğer kişilere kârdan sağlanacak hususi menfaatler % …. Olarak ayrı ayrı belirlenir. Kurucu senedi sahiplerine % 10 dan fazla kâr payı ayrılamaz.
Ana sözleşme ile düzenlenmeyen hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümlerinin uygulanacağı belirtilir.
4884 sayılı Kanun'un 2 nci maddesi ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre hazırlanan İç Ticaret 2003/3 sayılı Tebliğle belirlenen,
• Banka,
• Sigortacılık,
• Döviz Büfesi,
• Finansal Kiralama,
• Factoring,
• Umumi Mağazacılık,
• Holdingler,
• Serbest Bölge Kurucusu ve İşleticisi,
• Sermaye Piyasası Kanununa Tabi ve Halka Açık,
• Özel Finans Kurumu,
Şirketlerin kuruluşunda Bakanlığa müracaat edilerek izin alınması gerekmektedir. Bunun dışında kalan anonim şirketler için Bakanlık izni kaldırılmıştır.
2.4.1. Anonim Şirket Kuruluşunun Tescil ve İlanı
Anonim şirketlerin kuruluş işlemleri ana sözleşmenin notere tasdik ettirildiği, (yukarıda sayılan şirketlerde Bakanlıktan izin alındığı) tarihten itibaren 15 gün içinde (EK 1'de) sayılan belgelerle ilgili ticaret sicili memurluğunda tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilmesi ile tamamlanır.
2.4.2. Anonim Şirketlerde Anasözleşme Değişikliğinin Tescil ve İlanı
Ana sözleşmede yapılan her türlü değişiklik Türk Ticaret Kanunu anlamında ana sözleşme değişikliğidir. Bu da ana sözleşmeye yeni hüküm/hükümler konulması; var olan bir hükmün kısmen veya tamamen çıkarılması yahut içeriğinin yada ifadesinin değiştirilmesi şeklinde görülür.
Anasözleşmeyi değiştirmeye yetkili olan organ genel kuruldur. Bu genel kurulun münhasır nitelikteki yetkilerindendir. Onun için yetki başka bir organa veya kişiye devir edilemez; devredilmiş gibi sonuç doğuracak işlemlerde bulunulamaz. Genel kurulun bu yetkisi çeşitli genel ilkelerle ve başkalarının yetkileri ile sınırlandırılmıştır.
Bunlar şöyle sıralanabilir .
• İç Ticaret 2003/3 sayılı Tebliğle belirlenen şirketlerde Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izni,
• Müktesep haklar (pay sahiplerinin bu sıfatla sahip oldukları müktesep haklarda rızaları olmaksızın hiçbir değişiklik yapılamaz. (TTK. madde 385)
• Emredici yasa ve ana sözleşme hükümleri ile dürüstlük kuralları (Genel Kurulun alacağı ana sözleşmeyi değiştirmeye yönelik karar emredici yasal hükümlerine, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olamaz). Aksi halde iptal ya da ağır bir müeyyide ile karşılaşır.
• İmtiyazlı pay sahiplerinin hakları (Ana sözleşme değişikliği imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal ediyorsa, onların özel kurullarının onayı şarttır. TTK. Madde 389 ve 391)
Çeşitli sebepler ana sözleşmenin değiştirilmesini zorunlu kılabilir.
Türk Ticaret Kanunu önce genel sözleşme değişikliğini düzenlemiş (TTK. Madde 385-390) daha sonra da iki özel sözleşme değişikliği olan sermaye artırımı (Madde 391 ve 395) ve sermaye azaltılması (TTK. Madde 396-398) na ilişkin hükümleri öngörmüştür.
Genel sözleşme değişikliğine ilişkin maddeler hem genel kurulun yetkilerinin sınırlandırılmasına ilişkin hükümleri, hem de değiştirme usul ve işlem sırasını kapsamaktadır.
Anasözleşme Değişikliği İşlemlerinin Safhaları
Yönetim kurulunca değişiklik metninin hazırlanması; değişiklik metinlerinin değişen madde veya maddelerin eski ve yeni şeklini ihtiva edecek şekilde hazırlanmalı ve şirket kaşesi altında imzaya yetkili kişi/kişilerce imzalanması gerekir.
Değişiklik metinlerinin yönetim kurulunca karara bağlanması,
İç Ticaret 2003/3 sayılı Tebliğde belirlenen anonim şirketlerde, ana sözleşme değişikliği için zin alınması,
Değişikliğin Genel Kurulda Karara Bağlanması,
İç Ticaret 2003/3 Sayılı Tebliğde belirlenen şirketlerde Bakanlık izninin alınmasından, diğer şirketlerde ise yönetim kurulunca değişiklik metinleri hazırlandıktan sonra, usulüne uygun olarak toplanan genel kurulda kanun ve ana sözleşmede öngörülen nisaplarla değişikliğin karara bağlanması gerekir. Genel kurul Bakanlıktan izin alınan metni aynen kabul edebileceği gibi bu metinde değişiklik yapabilir. Bu durumda yeniden Bakanlığın onayına başvurulur. Böyle bir başvuruda dilekçede keyfiyet belirtilere genel kurul kararının bir örneği ile yeni duruma uygun hazırlanacak değişiklik metinleri Bakanlığa verilir. Bakanlık izninden sonra yeniden genel kurul kararı alınması gerekmemektedir.
İmtiyazlı pay sahipleri Genel Kurul Kararı
Ana sözleşme değişikliği için Genel Kurulda alınan karar imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda verecekleri bir karar ile onaylamalıdırlar. (TTK. md.389)
Şirkete muhtelif imtiyazlara sahip payların mevcudiyeti halinde esas sermaye artırımına ilişkin Genel kurul kararlarının her halükarda imtiyazlı pay sahiplerinin özel toplantısında verecekleri kararla onaylamaları şarttır. Artırma kararının imtiyazlı payların sahiplerinin haklarını ihlal edici nitelikte olup olmadıkları araştırılmaz. (TTK.m.391)
Anasözleşme değişikliği işlemleri değişiklikle ilgili son işlem tarihinden itibaren 15 gün içinde (EK 2'de) sayılan belgelerle ilgili ticaret sicili memurluğunda tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilmesi ile tamamlanır.
Sermaye azaltımında anonim şirketin esas sermayesi hiçbir suretle 50 milyar Türk Lirasından aşağıya indirilemez. (TTK. m. 396-397)
Şirket alacaklılarının haklarının tamamen karşılayacak miktarda aktiflerin mevcut olduğunun tespitine dair mahkemece tayin edilecek üç bilirkişi tarafından verilecek müşterek bir rapor olmadıkça sermaye azatlımı yapılamaz.
Kaynak: www.icticaret.gov.tr
BAKANLIK İZNİNE TABİ OLMAYAN ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞU
· Ana sözleşmeler noterden onaylandıktan sonra, onay tarihinden itibaren 15 gün içerisinde Ticaret Sicili Memurluğuna tescil ettirilmelidir.
1. Dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2. Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır - 9 nüsha)
3. Noter tasdikli ana sözleşme (2 nüshası odada kalacaktır.6 nüsha)
4. Kurucuların ve yetkililerin yerleşim yeri belgeleri (nüfustan veya muhtardan 1 nüsha)
5. Yetkililerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (noterden 1 nüsha asıl, 1 nüsha fotokopi)
6. Tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontu (sermayenin onbinde dördünün rekabet kurumunun Ziraat Bankası Bilkent Plaza Şubesinde bulunan 5383761-5016 nolu hesaba yatırıldığını gösteren banka dekontu veya bankadan onaylı EFT makbuzu)
7. Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır)
8. Taahhütname (yetkili tarafından imzalanmış olmalıdır)
9. Özel mevzuatı gereğince ödenmiş sermaye ile kurulan şirketlerin ödenen sermayeye ait banka dekont aslı veya onaylı sureti
AYRICA; AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİ VE BELİRTİLEN DURUMLARDA SAYILAN BELGELER EKLENMELİDİR.
· Kurulacak şirkete sermaye olarak konan her türlü hak menkul ve gayrimenkul malların olması halinde bunların değerlerinin tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama yazısı.
· Özel kanunlarda, sermayesinin tamamının veya bir kısmının belli bir süre de ödenmesi şart kılınan şirketlerin ana sözleşmelerinin sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir. Şirket kuruluşunda, sermaye olarak her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu siciline, gemi siciline, trafik siciline, sınai mülkiyet sicili gibi)kayıtlı ise, kuruluşun tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.
· Sermaye olarak menkul kıymetin konulması halinde bunun tespitine ilişkin bilirkişi raporu, bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı veya YMM raporu ve faaliyet belgesi.
· Aynı sermaye gayrimenkul ise üzerine takyidat olmadığına dair ilgili tapu dairesinden, nakil vasıtası ise mülkiyeti muhafaza kaydının olmadığına dair ilgili trafik müdürlüğünden alınacak yazı
· Merkezi TOSYA dışında olan tüzel ortak için buna ilaveten Anonim şirket ise en son yönetim kurulu seçimini, limited şirket ise en son müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı sirküler
· Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşavirliği izin belgesi
· Şirket fuarcılık alanında faaliyet göstermek amacıyla kuruluyorsa şirket ortakları ile imza yetkisine sahip ortak olmayan görevlilerin müflis konkordato ilan etmiş veya taksirli suçlar hariç olmak üzere zimmet, ihtilas, irtikap,rüşvet,hırsızlık,dolandırıcılık,sahtecilik,inancı kötüye kullanma,dolanlı iflas gibi yüz kızartıcı suçlardan dolayı hüküm giymemiş olduklarını gösterir belge
Bu şirketler sözleşmelerinde münhasıran fuar ve sergi, tanıtım, organizasyon, reklam, yayıncılık vb. faaliyetlerde bulunacaklarını belirtmiş olmalı ve yurtiçi fuar organizasyonu yapan şirketlerde en az 250.000 TL, yurtdışı fuar organizasyonu yapan şirketlerde en az 200.000 TL sermayesi olmalı.
· Özel güvenlik alanında faaliyette bulunacak şirketlerin faaliyet konusu sadece güvenlik ve koruma hizmeti olmalı. Ayrıca, hisse senetleri nama yazılı olmalıdır.
· Şirket amaç ve konusunda üretim bulunması halinde unvanda sanayi kelimesi kullanılabilir
· Dış ticaret firmaları amaç ve konusunda ticareti yapılan tüm malları saymak yerine sektör adı belirtilmelidir. Örneğin ?gıda sektöründeki her türlü malın alımı, satımı, ithali, ihracı? gibi
· Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu Kararının bir örneği.
BAKANLIK İZNİNE TABİ ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞU
Özel finans kurumları, bankalar, holdingler, sigorta şirketleri, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, döviz büfesi işleten şirketler, SPK’ na tabi olan şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşanlar, serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluş ve ana sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabidir.
1. Dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2. Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır - 9 nüsha)
3. Noter tasdikli ana sözleşme (6 nüsha, 2 nüshası Odada kalacaktır.)
4. Kurucuların ve yetkililerin yerleşim yeri belgeleri (nüfustan veya muhtar onaylı - 1 nüsha)
5. Yetkililerin şirket unvanı altında imza beyannamesi, noterden(1 nüsha asıl, 1 nüsha fotokopi)
6. Bakanlık izin yazısı
7. Tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontları (artan sermayenin onbinde dördünün rekabet kurumunun Ziraat Bankası Bilkent Plaza Şubesinde bulunan 5383761-5016 nolu hesaba yatırıldığını gösteren banka dekontu veya bankadan onaylı EFT makbuzu)
8. Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanması, ortakların resimleri bulunmalıdır)
9. Taahhütname (yetkili tarafından imzalanmış olmalıdır)
10. Özel mevzuatı gereğince ödenmiş sermaye ile kurulan şirketlerin ödenen sermayeye ait banka dekontu aslı veya onaylı sureti
AYRICA; AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİ VE BELİRTİLEN DURUMLARDA SAYILAN BELGELER EKLENMELİDİR.
· Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşavirliği izin belgesi
· Özel kanunlarda, sermayesinin tamamının veya bir kısmının belli bir süre de ödenmesi şart kılınan şirketlerin ana sözleşmelerinin sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir. Şirket kuruluşunda, sermaye olarak her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren yerine getirilir.Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu siciline, gemi siciline,trafik siciline,sınai mülkiyet sicili gibi)kayıtlı ise,kuruluşun tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.
- ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
-
Bakanlık İznine Tabi Olmayan Anonim Şirketler
ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
BAKANLIK İZNİNE TABİ OLMAYAN ANONİM ŞİRKETLER ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
1. Dilekçe 2 adet. Tosya Ticaret ve Sanayi Odası Başkanlığına hitaben. Tosya Ticaret Sicili Memurluğuna hitaben (şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2. Genel kurul tutanağı (ana sözleşmenin değişen maddesinin yeni şekli tutanağın içinde tam metin olarak yer almalı ve genel kurulca kabul edilmelidir tadil metni genel kurula ek olursa şirket kaşeli, toplantı komiseri ve divan üyelerince imzalı olmalıdır) (1 nüsha noter tasdikli, 1 nüsha fotokopi)
3. Hükümet komiseri atama yazısı aslı
4. Hükümet komiseri raporu
5. Hazirun cetveli, Denetçi ve Faaliyet Raporu, Bilanço, Gelir-Gider Cetveli(bilanço ve gelir gider tablosu damga vergilerinin Tosya Vergi Dairesi'ne yattığına dair makbuz aslı eklenecektir), Gündem
6. Tadil tasarısı- 1 adet asıl 1 adet fotokopi(eski şekil ve yeni şekil olacak şekilde, hükümet komiseri, ve genel kurul divanı imzalı)
7. Sermaye artırımı var ise 2 adet pay cetveli ve Sermaye artırımı var ise tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontları (artan sermayenin onbinde dördünün rekabet kurumunun Ziraat Bankası Bilkent Plaza Şubesinde bulunan 5383761-5016 nolu hesaba yatırıldığını gösteren banka dekontu veya bankadan onaylı EFT makbuzu)
AYRICA; AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİ VE BELİRTİLEN DURUMLARDA SAYILAN BELGELER EKLENMELİDİR.
· Eski sermayenin ödendiğine dair YMM veya SMMM raporu ve müşavire ait faaliyet belgesi (ymm veya smmm raporlarında özvarlık içinde sermayenin varlığını koruduğuna dair tespitin yapılması gerekir)
· Sermaye olarak menkul kıymetin konulması halinde bunun tespitine ilişkin bilirkişi raporu, bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı veya YMM raporu ve faaliyet belgesi.
· Sermaye artırımında her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile(tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili,sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, sermaye artışının tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.
· Ayni sermaye gayrimenkul ise üzerine takyidat olmadığına dair ilgili tapu dairesinden, nakil vasıtası ise mülkiyeti muhafaza kaydının olmadığına dair ilgili trafik müdürlüğünden alınacak yazı
· Sermaye artırımı ayni sermaye veya firma devri yoluyla yapılıyor ise bunların tespitine dair bilirkişi raporu ve bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı
· Sermaye artırımı ortakların şirketten alacaklarının ilavesi yoluyla yapılması halinde bunların tespitine dair bilirkişi raporu, bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı veya YMM, SMMM raporu ve müşavire ait faaliyet belgesi
· Sermaye artırımı hisse senetlerinin konulması veya değer artış fonu, iştiraklerden gelen değer artış fonu, maliyet artış fonu, iştirak hisseleri ve gayrimenkul satış karının ilavesi, maddi duran varlıkların yeniden değerlemesi, amortismana tabi iktisadi kıymetlerin yeniden değerlemesi yoluyla yapılması halinde bunların tespitine dair YMM raporu ve müşavire ait faaliyet belgesi
· Sermaye artırımı fevkalade ihtiyatlar veya dağıtılmayan karın ilavesi yoluyla yapılması halinde bunların tespitine ilişkin SMMM veya YMM rapor ve müşavire ait faaliyet belgesi.
· Ana sözleşmenin değiştirilmesine dair verilen karar imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette ise değişiklik metninin kabul edildiği imtiyazlı pay sahipleri genel kurul tutanağı, hazirun cetveli ve temsilci atama yazısı
· Ana sözleşme değişikliği sermaye artırımına ilişkin ise imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu, hazirun cetveli ve temsilci atama yazısı
· Sermaye artırımında artan sermayenin tamamı veya bir kısmı ödenmişse banka dekontu aslı yada onaylı sureti
· Anasözleşme değişikliği şirketin süre maddesi ile ilgili ise; şirketin faaliyetini sürdürdüğü ve tasfiye işlemlerinin başlamadığı mahkemece atanmış bilirkişi raporu veya yeminli mali müşavir raporu veya serbest muhasebeci mali müşavir raporuyla tevsik edilmelidir.
BAKANLIK İZNİNE TABİ ANONİM ŞİRKETLER ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
1. Dilekçe 2 adet. Tosya Ticaret ve Sanayi Odası Başkanlığına hitaben. Tosya Ticaret Sicili Memurluğuna hitaben(şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2. Tadil metni (1 nüsha asıl, 1 nüsha fotokopi)
3. Bakanlık izin yazısı aslı
4. Genel Kurul tutanağı (1 nüsha noter tasdikli, 1 nüsha fotokopi)
5. Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı ve bakanlık temsilcisi raporu
6. Hazirun cetveli, Denetçi ve Faaliyet Raporu, Bilanço, Gelir-Gider Cetveli, Gündem
7. Sermaye artırımı var ise 2 adet pay cetveli ve Sermaye artırımı var ise tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontları (artan sermayenin onbinde dördünün rekabet kurumunun Ziraat Bankası Bilkent Plaza Şubesinde bulunan 5383761-5016 nolu hesaba yatırıldığını gösteren banka dekontu veya bankadan onaylı EFT makbuzu)
AYRICA; AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİ VE BELİRTİLEN DURUMLARDA SAYILAN BELGELER EKLENMELİDİR.
· Ana sözleşmenin değiştirilmesine dair verilen karar imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette ise değişiklik metninin kabul edildiği imtiyazlı pay sahipleri genel kurul tutanağı, hazirun cetveli ve temsilci atama yazısı
· Ana sözleşme değişikliği sermaye artırımına ilişkin ise imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu, hazirun cetveli ve temsilci atama yazısı
· Sermaye artırımında artan sermayenin tamamı veya bir kısmı ödenmişse banka dekontu aslı yada onaylı örneği
· Sermaye artırımında her türlü hak,menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile(tapu sicili,gemi sicili,trafik sicili,sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise,sermaye artışının tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.
Nev'i Değişikliği1. Dilekçe 2 adet. Tosya Ticaret ve Sanayi Odası Başkanlığına hitaben. Tosya Ticaret Sicili Memurluğuna hitaben(bağlı olunan vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2. Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır (6 nüsha)
3. Noter onaylı ana sözleşme (3 nüsha)
4. Nevi değiştiren şirketin yetkili organ kararı(noter tasdikli 2 nüsha, 1 nüsha fotokopi)
5. Nevi değiştiren şirketin öz varlık tespiti ile ilgili bilirkişi raporu ve bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı(firma limitet ,kolektif, komandit şirkete dönüşüyorsa YMM raporu ve müşavirin Faaliyet belgesi yeterli)
6. Yetkililerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (1 nüsha noter tasdikli, 1 nüsha fotokopi)
7. Yeni giren ortak varsa yerleşim yeri belgeleri (Nüfus veya muhtar onaylı - 1 nüsha)
8. Sermaye artırımı var ise tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontları (artan sermayenin onbinde dördünün rekabet kurumunun Ziraat Bankası Bilkent Plaza Şubesinde bulunan 5383761-5016 nolu hesaba yatırıldığını gösteren banka dekontu veya bankadan onaylı EFT makbuzu)
9. Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanması, ortakların resimleri bulunmalıdır)
10. Taahhütname ( yetkili tarafından imzalanmış olmalıdır)
· Nevi değiştiren şirketin kollektif veya komandit olması halinde şirket ve ortaklarının vadesi gelmiş vergi borçlarının olmadığına dair ilgili vergi dairesinden yazı
ANONİM ŞİRKET ADRES DEĞİŞİKLİĞİ
1. Dilekçe - Tosya Ticaret Sicili Memurluğu'na hitaben(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2. Dilekçe - Tosya Ticaret ve Sanayi Odası Başkanlığı'na hitaben
3. Yönetim Kurulu Kararı (Noter onaylı - 1 nüsha, 1 nüsha fotokopi)
MERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN ANONİM ŞİRKETİN TOSYA ŞUBESİNİN AÇILIŞI
ANONİM ŞİRKET MERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN ANONİM ŞİRKETİN TOSYA ŞUBESİNİN AÇILIŞI
1. Dilekçe 2 adet. Tosya Ticaret ve Sanayi Odası Başkanlığına hitaben. Tosya Ticaret Sicili Memurluğuna hitaben(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2. Ana sözleşme, ana sözleşme değişikliklerine ilişkin tadil mukaveleleri, tadil mukavelelerinin kabul edildiği ve son yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul tutanakları ve bunların ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetelerinin sicil onaylı suretleri
3. Şube açılışına ilişkin 2 nüsha noter onaylı yönetim kurulu kararı. (bu kararda şubenin ticaret unvanı, açık adresi, sermaye ayrılıp ayrılmadığı, temsilcileri ve temsil şekli ve süresi, temsilcinin ikamet adresi ve TC kimlik numarası açıkça belirtilecektir)
4. Şube temsilcilerinin şube unvanı altında düzenlenen noterden Tosya Ticaret Sicili Memurluğuna tescil talepnamesi (1 nüsha noter tasdikli, 1 nüsha fotokopi)
5. Merkezin sicil memurluğundan sicil tüzüğünün 55. maddesine göre alınan belge(bu belge 1 ay geçerlidir)
6. Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı, şube müdürünün resmi bulunmalıdır)
7. Taahhütname (yetkili tarafından imzalanmış olmalıdır)
8. Şirket müdürünün yeni kurulan Tosya Şubesi ünvanı altında noterden imza sirküsü ( 1 asıl, 1 fotokopi)
ANONİM ŞİRKET MERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN ANONİM ŞİRKETİN TOSYA ŞUBESİNİN KAPANIŞI
1. Dilekçe - Tosya Ticaret Sicili Memurluğu'na hitaben(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2. Dilekçe - Tosya Ticaret ve Sanayi Odası Başkanlığı'na hitaben
2. şube kapanışına ilişkin noter onaylı yönetim kurulu kararı(1 nüsha noter tasdikli, 1 nüsha fotokopi)
ANONİM ŞİRKET MERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN ANONİM ŞİRKETİN TOSYA' YA MERKEZ NAKLİ
1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2. Merkezin bulunduğu sicil memurluğunca tescil edilen hususlara ait onaylı evrak ile bunların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri
3. Bakanlık iznine tabi olmayan anonim şirketlerde; genel kurul toplantı tutanağı (anasözleşmenin değişen merkez maddesinin yeni şekli tam metin olarak yer almalı ve genel kurulca kabul edilmelidir) Tadil metni genel kurula ek olursa şirket kaşeli, toplantı komiseri ve divan üyelerince imzalı olmalıdır (2 nüsha)
Bakanlık iznine tabi anonim şirketlerde; Genel Kurul Tutanağı (2 Nüsha) Bakanlık izin yazısı aslı ve tadil metni (2nüsha)
4. Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı, hükümet komiseri raporu
5. Hazirun cetveli, Denetçi ve Faaliyet Raporu, Bilanço, Gelir-Gider Cetveli, Gündem (2 Nüsha)
6. Eski sicil memurluğundan sicil tüzüğünün 47. maddesine göre alınan merkez nakli belgesi( bu belge 1 ay geçerlidir)
7. Temsil yetkisine sahip olanların şirket unvanı imza beyannamesi (1 nüsha noterden, 1 nüsha fotokopi)
8. Oda kayıt beyannamesi(Yetkililerce İmzalanmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır)
9. Taahhütname (yetkili tarafından imzalanmış olmalıdır)
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL
1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2. Genel kurul toplantı tutanağı (2 nüsha)
3. Hazirun cetveli, Denetçi ve Faaliyet Raporu, Bilanço, Gelir-Gider Cetveli, Gündem (2 Nüsha)
4. Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı
5. Hükümet komiseri raporu
6. Genel kurulda yönetim kurulu seçimi var ise;
Görev taksimi ve şirketin temsil ve ilzamının ne şekilde olacağına dair yönetim kurulu kararı (2 nüsha)
Yetkili olanların şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (1 nüsha)
Yönetim kurulu üyeleri ve diğer yetkililerin nüfus cüzdan suretleri (Noter veya muhtar onaylı-1 nüsha)
7. Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarında yetkililerin adları kısaltılmadan yazılmalıdır
- TASFİYE GİRİŞ
ANONİM ŞİRKET TASFİYE GİRİŞ
1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2. Genel kurul toplantı tutanağı (2 nüsha)
3. Hazirun cetveli, Denetçi ve Faaliyet Raporu, Bilanço, Gelir-Gider Cetveli, Gündem (2 Nüsha)
4. Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı
5. Hükümet komiseri raporu
6. Tasfiye memurlarının Tasfiye halinde ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (1 nüsha)
· Tasfiyeye girişin tescili sonrasında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde alacaklılara çağrıya ait ilanın yapılması gereklidir. Bu yapılmadığı takdirde tasfiye süresinin uzaması durumu ortaya çıkmaktadır. Memurluğumuzda bulunan ilan formları şirket kaşesi ve tasfiye memurunun imzası ile ilana verilmelidir
· Tasfiye işlemleri şirket merkezinden farklı bir adreste yürütülecek ise merkez bu adrese nakledilmelidir,kararda adres değişikliği yazılmalı.
- TASFİYE SONU
ANONİM ŞİRKET TASFİYE SONU
1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2. Genel kurul toplantı tutanağı (2 nüsha)
3. Hazirun cetveli, Denetçi ve Faaliyet Raporu, Bilanço, Gelir-Gider Cetveli, Gündem (2 Nüsha)
4. Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı ve Hükümet komiseri raporu
5. İ.İ.K.nun 44.maddesine istinaden düzenlenmiş mal beyanı (2 nüsha - Şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanır).
· Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait toplantıda evvelce yapılmayan olağan genel kurullar var ise bu dönemlerin de görüşülerek ibra edilmesi gerekmektedir.
· Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait genel kurul TTK.nun 447.maddesi gereğince alacaklıları 3.defa davetten itibaren bir yıl geçmedikçe toplanamaz.
- TASFİYENİN KALDIRILMASI
ANONİM ŞİRKET TASFİYENİN KALDIRILMASI
1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2. Genel kurul toplantı tutanağı (2 nüsha)
3. Hazirun cetveli, Denetçi ve Faaliyet Raporu, Bilanço, Gelir-Gider Cetveli, Gündem (2 Nüsha)
4. Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı ve Hükümet komiseri raporu
5. Şirket sermayesinin 2/3 nün korunduğuna dair mahkeme kararı ve bilir kişi raporu
- YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN İSTİFASI VE YENİ ATAMA
- TEMSİL İLZAM KARARI
ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN İSTİFASI VE YENİ ATAMA
1. Dilekçe
2. Yönetim Kurulu Kararı (2 nüsha)
3. Yeni atanan üyenin nüfus sureti (Noter veya muhtar onaylı)
ANONİM ŞİRKET TEMSİL İLZAM KARARI
1. Dilekçe
2. Yönetim Kurulu Kararı (2 nüsha)
3. Yetki verilen kişilerin unvan altında imza beyannamesi
NEVİ DEĞİŞİKLİĞİ İLE İLGİLİ ÖNEMLİ HUSUSLAR
ANONİM ŞİRKET’İN LİMİTED ŞİRKET’E DÖNÜŞMESİ
1. Yasal Hükümler
Bir Anonim Şirketin Limited Şirkete dönüştürülebilmesi konusunda her şeyden önce Türk Ticaret Kanununda ve Kurumlar Vergisi Kanunundaki hükümlere bakmak gerekmektedir.
Türk Ticaret Kanunu’nun Nevi değiştirme başlıklı 152. Maddesi şu hükümlere içermektedir.
“ Bir ticaret şirketinin nevinin diğer bir ticaret şirketi nev’ine çevrilmesi kanunda aksine hüküm olmadıkça, yeni nev'e ait kuruluş merasimine tabidir; Böylece yeni nev'e çevrilen şirket eskisinin devamıdır.”
Kurumlar Vergisi Kanununun Devir başlıklı 37. Maddesinde ise şu hükümler bulunmaktadır:
“Aşağıda yazılı şartlar dahilinde vakı olan birleşmeler devir hükmündedir:
1. Birleşme neticesinde infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanuni veya iş merkezleri Türkiye'de bulunacaktır;
2. Münfesih kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerini birleşilen (Devralan) kurum, kül halinde devralacak ve aynen bilançosuna geçirecektir; “
2. Yapılacak İşlemler
Bir Anonim Şirketin Limited Şirkete dönüştürülmesinde sırası ile şu işlemleri yapmak gerekmektedir.
Ancak burada dikkat edilmesi gereken bazı noktalar bulunmaktadır.
- Anonim Şirketler en az 5 ortak tarafından kurulabilen sermaye şirketleridir. Limited şirketler ise en az 2 ortak ile kurulabilmektedirler. Bu sebeple bir Anonim Şirketin Limited Şirkete dönüştürülme işlemleri sırasında ortak adedinde (Limitet Şirketin Anonim Şirkete dönüşümünde Anonim Şirket’in 5 Ortaklı olma gereğindeki gibi) bir sıkıntı oluşmayacaktır.
- Anonim Şirketlerin kuruluşu için istenilen asgari sermaye miktarı ile Limited Şirketler için istenilen asgari sermaye miktarı arasında fark bulunmaktadır. Anonim Şirketler için istenilen asgari sermaye tutarı Limited Şirketler için istenilen asgari sermaye miktarından fazla olduğu için Anonim Şirketin Limited Şirkete dönüştürülme işlemlerinde Sermaye miktarında da bir sıkıntı yaratmayacaktır.
2.1. Anonim Şirket Genel Kurulu Tarafından Karar Alınması
Limited Şirkete dönüştürülmesi istenilen Anonim Şirketin Genel Kurulunun bu yolda bir karar alması gerekmektedir.
Bunun için Anonim Şirket Genel Kurulu Olağanüstü toplantıya çağırılır. Bu kararın Anonim Şirket’in olağan olarak toplanan genel kurulunda da alınması olanağı tabii ki bulunmaktadır.
Anonim Şirketin Genel kurulunda şirketin Limited Şirkete dönüştürülmesi ile ilgili gündem maddesinde şu şekilde bir karar alınabilir.
“ Şirketimiz ………………. Anonim Şirketi’nin Türk Ticaret Kanun’unun 152. Maddesi hükümleri ışığında Tasfiye edilmeksizin Nev’i değiştirmek suretiyle Limited Şirket’e dönüştürülmesine, bu konu ile ilgili yapılacak bütün işlemler ile ilgili olarak Yönetim Kurulu’nun yetkili kılınmasına “
2.2. Şirketin Öz Sermayesi’nin tespiti
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkartılan ve 03.06.2004 Tarih ve 25481 Sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan (İç Ticaret 2004/2 Sayılı) “2003/3 Sayılı Anonim ve Limited Şirketler’in Kuruluş ve Ana sözleşme Değişikliği İşlemlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” in 3. Maddesi ile, 2003/3 Sayılı tebliğin Ek 1’inde yer alan hükümlerde değişiklik yapılmıştır. Getirilen hükümler şu şekilde dir. “ Limited Şirket nev’i değişikliği yoluyla kuruluyor ise, nev’i değiştiren şirketin öz varlığının tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama kararı, veya Yeminli Mali Müşavir Raporu “ Bu nedenle şirketin bulunduğu yerdeki Ticaret Mahkeme’sine veya Ticaret Mahkemesi yok ise bu görevi yerine getiren Asliye Hukuk Mahkemesi’ne Şirketin Öz Sermayesinin tespiti için müracaat etmek veya bir Yeminli Mali Müşavir’den nev’i değiştiren şirketin öz varlığının tespitine ilişkin bir rapor alınması gerekmektedir. Mahkeme atayacağı bilirkişi vasıtası ile şirketin öz sermayesinin tespitini yapacaktır.
Mahkeme’ye veya Yeminli Mali Müşavir’e öz sermaye tespiti için yapılacak müracaat’ta şu belgelerin verilmesi gerekmektedir.
- - Genel Kurul Kararı ve Genel Kurul Evrakları
- - Şirketin son mizanı ve bilançosu
- - Vergi Levhası
- - Yeni tarihli Oda Sicil Kayıt Sureti
- - Şirketin çıkartılan son mizanı’nın dayanağı olan Yasal Defterleri
2.3. Kurulacak Limited Şirketin Anasözleşmesinin hazırlanması
Bu safhada Anonim Şirket’ten dönüşüm suretiyle kurulacak olan Limited Şirketin Ana sözleşme’sinin Kuruluş ve Sermaye Maddeleri önem kazanmaktadır. Anasözleşme’nin diğer maddeleri ise normal bir Limited Şirket için hazırlanan anasözleşme maddeleri olacaktır.
Anasözleşme’nin 1. Kuruluş ve 6. Sermaye maddeleri aşağıya çıkartılmıştır.
Kuruluş
Madde 1: .......................... Ticaret Sicilinin ......... sayısında kayıtlı ................. Anonim Şirketi’nin Türk Ticaret Kanunu’nun 152. maddesine göre nev’i değiştirmek suretiyle; Limited Şirket’e dönüştürüleceğinden aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre bir Limited Şirket teşkil edilmiştir.
Sıra Kurucunun
No: Adı ve soyadı İkametgah adresi Uyruğu
1) .................................... ....................................................................... ...........
2) .................................... ....................................................................... ...........
3) .................................... ....................................................................... ...........
4) .................................... ....................................................................... ...........
5) .................................... ....................................................................... ...........
Sermaye
Madde 6: Şirketin sermayesi ........................... Yeni Türk Lira’sı olup ………… hisseye ayrılmıştır.
Bu hisselerden
- ……….. hisse mukabili …………………………………… YTL ……………………………..
- ……….. hisse mukabili …………………………………… YTL ……………………………..
- ……….. hisse mukabili …………………………………… YTL ……………………………..
- ……….. hisse mukabili …………………………………… YTL ……………………………..
- ……….. hisse mukabili …………………………………… YTL ……………………………..
tarafından tamamen taahhüt edilmiş ve ödenmiştir.
Sermaye Türk Ticaret Kanun’unun 139 ve 508 maddelerine göre tüm aktif ve pasifi ile birlikte iş bu Limited Şirket’e devrolmuştur. …………….. Ticaret Sicil Memurluğu’nun 879797 sayılı dosyasında bulunan ………………………………….. Anonim Şirket’in sermayesi olup değeri Ankara 18. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 31.08.2005 tarih ve 2005/9898 Esas, 2005/9899 Karar numarası ve 31.08.2005 tarihli bilirkişi raporuyla (Yeminli Mali Müşavir ………………………’ın 31.08.2005 Tarih ve YMM……………………… Sayılı Raporuyla) tespit edilmiş bulunmaktadır.
Ayni Sermaye karşılığında sahip olunan paylar şirketin kuruluş tarihinden itibaren en az üç yıl geçmedikçe başkalarına devredilemez.
……………………………………….. Anonim Şirketi’nin, Anonim Şirket dönemine ilişkin doğan bütün sorumluluklar ve yükümlülükleri iş bu Limited Şirket’in bünyesinde de aynen devam edecektir.
2.4. Anasözleşmenin Noter tarafından onaylanması
Mahkeme’den bilirkişi raporu’nun veya Yeminli Mali Müşavir den tespit raporu’nun alınmasından sonra hazırlanan ana sözleşme Ticaret Sicili Memurluğunca kontrol edildikten sonra kurucu ortaklar tarafından noter’de imzalanacak ve bu ana sözleşme noter tarafından onaylanacaktır.
2.5. Ticaret Sicili Memurluğuna Müracaat
Yukarıda sözü edilen işlemler tamamlandıktan sonra şirketin bağlı bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğuna müracaat edilir.
Müracaat sırasında istenen belgeler yukarıda ayrıca açıklanmıştır.(nevi değişikliği bölümünde)
Yukarıda belirtilen belgeler dışında şayet,
-Özel mevzuatı gereği ödenmiş sermaye ile kurulması gereken anonim şirketler ile ana sözleşmede kuruluş sırasında ödenmesi öngörülen şirketlerde ödenen sermayeye ilişkin banka dekontu,
-Şirket fuarcılık alanında faaliyet göstermek amacıyla kuruluyorsa iştigal konusunun fuarcılık alanına yönelik olması şirket ortakları ile imza yetkisine sahip ortak olmayan görevlilerin müflis konkordato ilan etmiş veya taksirli suçlar hariç olmak üzere zimmet, ihtilas,irtikap,rüşvet,hırsızlık,dolandırıcılık,sahtecilik,inancı kötüye kullanma, dolanlı iflas gibi yüz kızartıcı suçlardan dolayı hüküm giymemiş olduklarını gösterir belge,
-Anonim Şirket nev’i değişikliği yoluyla kuruluyor ise, nev’i değiştiren şirketin öz varlığının tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkemece bilirkişi atama kararı,Limited Şirket nev'i değişikliği yoluyla kuruluyorsa,nev'i değiştiren şirketin özvarlığının tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama karaı veya Yeminli Mali Müşavir Raporu,
-Nev’i değiştiren şirketin kollektif veya komandit olması halinde şirket ortaklarının vadesi gelmiş vergi borçlarının bulunmadığına dair ilgili vergi dairesinden alınacak yazı,
-Kurulacak Anonim Şirkete sermaye olarak konan her türlü hak menkul ve gayrimenkul malların olması halinde bunların değerlerinin tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı, kurulacak Limited Şirkete sermaye olarak konan her türlü hak menkul ve gayrimenkul malların olması halinde bunların değerlerinin tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı veya Yeminli Mali Müşavir Raporu,
-Kurulacak şirkete menkul kıymetin sermaye olarak konulması halinde,bunun tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı veya yeminli mali müşavir raporu,
-Kurulacak şirkete yabancı ortaklarca yabancı ülkelerde kurulu bulunan şirketlerin menkul kıymetlerinin sermaye olarak konulması halinde menşe ülke mevzuatına göre değer tespitine yetkili makamların veya menşe ülke mahkemelerince tespit edilecek bilirkişilerin ya da uluslar arası değerlendirme kuruluşlarınca düzenlenecek,Türk Konsolosluğundan veya Lahey Devletler Özel Hukuk Konferansı çerçevesinde hazırlanan "Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi" hükümlerine göre tasdik edilmiş belgenin aslı ve Türkçe tercümesi,
-Kurucular arasında yabancı uyruklu gerçek şahıs varsa pasaportun aslı ile ibraz edilmesi halinde fotokopisi veya noter tasdikli örneği,tüzel kişilerde ise ilgili Türk Konsolosluğundan veya Lahey Devletler Özel Hukuk Konferansı çerçevesinde hazırlanan "Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi" hükümlerine göre tasdik edilmiş (apostil şerhini içeren)ve şirketin kayıtlı bulunduğu Sanayi ve/veya ticaret odasınca veya yetkili mahkemelerce tanzim edilmiş faaliyet belgesi aslı ve noter onaylı tercümesi,
-Ayni sermaye gayrimenkul ise, üzerinde takyidat olmadığına dair ilgili tapu dairesinden, nakil vasıtası ise, mülkiyet muhafaza kaydının olmadığına dair ilgili trafik müdürlüğünden alınacak yazı,
-Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu kararının bir örneği,
-4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ile yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları da yabancı yatırımcı tanımına dahil edilmiş olup,bu vatandaşlarımızın,anılan kanun kapsamında yatırımda bulunabilmek için Ticaret Sicili Memuruna başvurması durumunda ilgili Ticaret Sicili Memurluğunca, bu vatandaşlarımızın çalışma veya ikamet izni belgesi,
-3568 sayılı Yasaya göre ruhsat almış meslek mensuplarının düzenleyeceği raporların ekinde oda faaliyet belgesi dilekçeye eklenir.ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL İÇİN KASTAMONU SANAYİ TİCARET İL MÜDÜRLÜĞÜ'NE HÜKÜMET KOMİSERİ TALEBİ DİLEKÇESİ
KASTAMONU İL SANAYİ VE TİCARET MÜDÜRLÜĞÜ’NE
Şirketimizin .................. yılına ait olağan/olağanüstü genel kurul toplantısı ....../....../201.... tarihinde Saat:..../.....'da....................................................................................................................... adresinde yapılacaktır.
Söz konusu toplantıda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nı temsilen komiser görevlendirilmesini arz ederim.
Şirketin Ünvanı :
(Şirketin Kaşesi ve Yetkili Kişi İmza)
Şirketin Tescilli Adresi :
Telefon Numarası :
Ticaret Sicil No :
EKLER
1) Genel kurulu toplantıya çağıran organın kararının yönetim kurulunca onaylı bir örneği
2) Gündem
3) Komiser ücretinin yatırıldığına dair banka dekontu
4) Dilekçeyi imzalayanın imza sirküleri
5) Genel kurulu toplantıya çağıran organın göreve seçildiklerini gösterir T.Ticaret sicil Gazetesi
İlanlı Toplantılarda Yukarıdakilere İlaveten:
1)Toplantıya ait ilanların yayımlandığı gazeteler,
2) Ortaklara gönderilen toplantıyla ilgili taahhütlü mektup listesi
ANONİM ŞİRKETLERDE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI BEYANNAMESİ
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI BEYANIDIR
| Aşağıda adı/soyadı ve imzası bulunan bizler; |
| .................................................................................................................... |
| Anonim Şirketi'nin hissedarlarıyız. Şirketimizin Yönetim ve Denetim Kurulu Üyelerinin görev sürelerinin dolmuş olması nedeniyle yetkisiz kaldığından 07.09.1996 tarih ve 22720 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Bakanlık Komiserliği Yönetmeliği'nin 9.Maddesinin (g) fıkrası gereğince sadece şirket organlarını oluşturmak üzere .../.../200... tarihinde saat....'de.......................................... .................................................................................................................... adresinde genel kurul olarak toplanmak istiyoruz. Gereğini arz ederiz. |
|
Ek:1-Ticaret Sicil Memurluğundan alınan Yönetim Kurulunun yetki gazetesi. 2- Yönetim Kurulu üyelerinin pay defterindeki isimlerini gösterir sayfanın Noter Tasdikli sureti. |
